Zakládáte vlastní společnost, ve které budete zastávat pozici jednatele, nebo zvažujete, zda přijmete nabídku stát se jednatelem již založené společnosti? Jedním z faktorů, který byste při rozhodování měli vzít v potaz, je ručení za dluhy společnosti. Jednatel totiž v některých případech může ručit celým svým majetkem.

Kritérium péče řádného hospodáře‍

Aby jednatel nebyl odpovědný za škodu, která vznikla společnosti, je povinen jednat s péčí řádného hospodáře. Co se pod tímto pojmem skrývá?

Předně zahrnuje povinnost loajality, tedy nutnost dát přednost zájmům společnosti před těmi svými či zájmy jiných osob. Druhou důležitou povinností je povinnost jednat s náležitou péčí a informovaně, což v praxi znamená pečlivé zvážení všech pro i proti v případě určitého podnikatelského rozhodnutí, takové rozhodnutí musí být taktéž činěno na základě dostupných informací.

Dále se na jednatele vztahuje tzv. pravidlo podnikatelského úsudku. Toto pravidlo umožňuje jednatelům zbavit se odpovědnosti za škodu i v některých případech, kdy je jejich rozhodnutím způsobena škoda společnosti. Podmínkou však je, aby jednatel byl v dobré víře, že jeho rozhodnutí jsou činěna informovaně a ve prospěch společnosti. Zjednodušeně řečeno, jednatel někdy musí podstupovat riskantní rozhodnutí (ostatně podnikání se samo o sobě vyznačuje určitým stupněm risku), odpovídat za způsobenou škodu ale nebude, pokud svá rozhodnutí dostatečně promyslel, obstaral si k němu potřebné informace a pokud taková rozhodnutí činil ve prospěch společnosti.

Pro příklad uvádíme několik situací, které neodpovídají standardu péče řádného hospodáře:

- Jednatel si převede finanční prostředky společnosti na sebe bez právního důvodu;

- Jednatel uzavře pro společnost nevýhodný obchod, který je však výhodný pro samotného jednatele;

- Jednatel přijme tuto funkci ve společnosti i přesto, že k tomu nemá dostatečné znalosti či zkušenosti;

- Jednatel zastává funkci i v jiné společnosti, a to i přes zákaz konkurence, tedy společnosti není loajální.

Důsledky porušení péče řádného hospodáře

Na porušení povinnosti péče řádného hospodáře si jako jednatel musíte dát velký pozor. V případě, že na škodě společnosti budete mít podíl, po Vás může (a obvykle i bude) společnost požadovat nejen prospěch z výkonu funkce (např. odměnu, kterou za výkon funkce jednatele dostáváte), ale právě i náhradu škody. Za tu jako jednatel odpovídáte celým svým osobním majetkem. Navíc v případě, kdy svým rozhodnutím společnost zadlužíte (třeba když uzavřete v rozporu s péčí řádného hospodáře smlouvu, na jejímž základě za společnost), má věřitel právo vymáhat škodu po Vás jako jednateli, pokud společnost nemá prostředky k úhradě dluhu.

Další významnou nepříjemností pro jednatele je skutečnost, že v případě soudního sporu (které jsou v této oblasti poměrně časté) se obrací důkazní břemeno. Proto to bude právě jednatel, kdo bude muset dokazovat, že povinnost péče řádného hospodáře neporušil, a nezpůsobili tím společnosti škodu. To je mnohdy poměrně obtížné, proto důrazně doporučujeme, abyste své povinnosti jednatele vykonávali svědomitě a v zájmu společnosti. Zároveň doporučujeme vést o svých podnikatelských rozhodnutích záznamy včetně e-mailové (či jiné) komunikace.

Porušení povinnosti péče řádného hospodáře může mít navíc trestněprávní důsledky, jednatel může spáchat trestný čin porušení povinnosti při správě cizího majetku (a to i z nedbalosti) nebo způsobení úpadku společnosti (také i z nedbalosti).