Aby bylo možné i nadále věnovat svůj čas podnikání, bývá lepší tyto nepříjemné (a mnohdy právně komplikované) záležitosti přenechat právníkovi. A co se v takovém případě nejčastěji řeší?

Jedním z častých případů je posuzování platnosti valné hromady. Na valné hromadě společníci rozhodují o nejdůležitějších záležitostech společnosti. O jednotlivých rozhodnutích se hlasuje. A přehlasovaný společník se s výsledkem ne vždy spokojí. V takovém případě musí podat ihned takzvaný protest a na něj navázat žalobou. Vše musí být podáno ve lhůtě a pečlivě odůvodněno. Nejlépe s odkazem na rozhodnutí Nejvyššího soudu, který svými rozhodnutími postup nižších soudů usměrňuje.

Další běžně řešenou věcí je takzvané právo na informace. Společník má totiž právo na valné hromadě i mimo ni požadovat informace o společnosti, nahlížet do jejích dokladů společnosti a kontrolovat údaje v nich obsažené v předložených dokladech. Tedy třeba žádat k nahlédnutí veškeré smlouvy za poslední dobu, kterými společnost prodávala či kupovala své nemovitosti. Nebo smlouvy, které se týkaly určité hodnoty. Jde tak o silný prostředek k tomu, aby měl každý ze společníků přiměřený přehled o společnosti, i když se neúčastní její každodenní činnosti a rozhodování. Někdy bývá žádost o informace používána jako takovýto prostředek ochrany práv společníka, jindy bývá žádost o informace zneužívána jako nástroj tlaku proti společnosti či jinému (obvykle většinovému) společníkovi. Když společnost žádosti nevyhoví, opět rozhoduje soud. A i zde existuje řada rozhodnutí, kdy Nejvyšší soud posuzoval, které informace mají být vydávány a které už ne. Tuto hranici je dobré znát – nebo alespoň odhadnout, protože ne vždy je úplně zřetelná.

V případě, že se ke společníkovi dostanou informace (ať již popsanou žádostí, nebo jiným způsobem), je potřeba je posoudit – zda je vše, co se ve společnosti dělo či děje, v souladu se zákonem. Tedy provést právní audit. Taková činnost má své místo zejména, pokud má některý ze společníků podezření, že druhý společník, případně jiná osoba, společnost poškodila. Typická situace nastává poté, co odejde (či je odvoláno) bývalé vedení společnosti a nový management zjišťuje, v jakém stavu mu byla společnost předána.

Popsaná prověrka pak často vyústí v závěry, podle kterých se bývalé vedení dopustilo protiprávního jednání, kterým způsobili společnosti škodu – za kterou jsou pak příslušné osoby odpovědné. Může se jednat o nevýhodný prodej či nákup majetku, nepřiměřené odměny, podezřelé obchody bez ekonomického smyslu a mnoho dalších variací na vyvádění majetku. Vznikla škoda? V jaké výši? Kdo konkrétně je za ni odpovědný? Není již vše promlčeno? Bude lepší podat žalobu, nebo rovnou trestní oznámení? Nebo snad obojí najednou? To vše (a ještě více) je potřeba zvážit předtím, než se zahájí konkrétní kroky.

Náhradu škody lze požadovat i po jiných osobách. Typicky jde o členy dozorčí rady, pokud byla společností zřízena. Škodu totiž nemusí způsobit pouze ten, kdo za společnost jedná (například v případě s.r.o. jednatel), ale i ten, kdo na něj má dohlížet. I zanedbání takového dohledu může mít za důsledek vznik odpovědnosti za škodu.

Členství v orgánu společnosti (a obecně jakékoli právnické osoby – tedy i např. spolků a dalších, byť i nepodnikajících právnických osobách) s sebou celkově přináší celou řadu povinností. Je-li do takového orgánu někdo zvolen, jmenován, či jinak povolán, musí tuto funkci vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí. To, zda je této péče řádného hospodáře schopen, si musí každý vyhodnotit již po svém přijetí do funkce. Pokud takové péče schopen není, riskuje odpovědnost za škodu způsobenou tím, že na svoji funkci „nestačil“.

Toto je pak ještě více umocněno právě v případě obchodních korporací. Tedy typicky ve společnosti s ručením omezeným. Zde podle zákona jedná pečlivě a s potřebnými znalostmi ten, kdo mohl při podnikatelském rozhodování v dobré víře rozumně předpokládat, že jedná informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní korporace. I z toho pravidla samozřejmě existují výjimky a ustanovení, která jej doplňují.

Náhrada škody není zdaleka jedinou sankcí, které může člen orgánu čelit. V případě, že člen statutárního orgánu obchodní korporace (tedy např. jednatel) opakovaně nebo závažně poruší své povinnosti, soud jej může vyloučit až na tři roky z výkonu funkce člena statutárního orgánu jakékoli obchodní korporace. V případě vykonávání funkce člena statutárního orgánu i přes stanovený zákaz pak takové osobě hrozí vyloučení z funkce až na 10 let. Tedy jej prakticky vyloučit z podnikání. Zcela samostatnou (a velice rozsáhlou) je „kapitola“ odpovědnosti v rámci trestního práva. Trestní zákoník zná mnoho trestných činů, kterých se může člen orgánu dopustit. A často velmi snadno.

V bezpečí přitom nemusí být ani společník, tedy „majitel“, resp. „spolumajitel“ společnosti. Pokud totiž pomocí svého vlivu v této společnosti rozhodujícím významným způsobem ovlivní její chování k její újmě, tuto újmu musí nahradit. Opět, až na výjimky. I společníkovi přitom hrozí vyloučení ze společnosti v důsledku porušování jeho povinností. Ze společnosti může v některých případech i jednostranně vystoupit.

Ať už se jedná o jakýkoli spor související s chodem obchodní korporace, i zde platí, že strategii je třeba velmi dobře promyslet. Neshody společníků se mohou snadno proměnit v množství vzájemně propletených sporů, ze kterých může vést jen dlouhá a velmi obtížná cesta. V každý okamžik je proto nutné dobře odhadnout svou pozici a pravděpodobný vývoj. Tedy vědět, zda je lepší jednat či zahájit útočné akce. Nebo také obojí zkombinovat. A právě s tím pomůže nejlépe advokát.